一、交易阐述公司通过与重庆博奥镁铝全体股东签订协议，公司白鱼出资23,500万元人民币并购重庆博奥镁铝100%股权，分别并购法人股东重庆博迅工业有限公司79.18%的股权，并购法人股东重庆博奥实业有限公司14.99%的股权，并购法人股东重庆博森实业有限公司5.83%的股权，上述股权并购事宜为非关联交易，并未包含《上市公司根本性资产重组管理办法》规定的根本性资产重组；此次并购重庆博奥镁铝的股权不不存在质押、抵押以及在此基础上成立的其他财产权利的情况、该标的也不不存在根本性争议的情况。上述股权并购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司涉及制度的规定，早已公司第五届董事会第十一次会议审查会通过，尚能需提交公司股东大会审查会。二、交易对方的基本情况1.重庆博迅工业有限公司登记地址：重庆市北部新区汇星路2号法定代表人：黄家伟注册资本：20000万人民币统一社会信用代码：91500000MA5U3TPJ3E企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：汽车零部件、建筑材料、电动工具部件的生产、销售、出口；企业管理咨询；货物进出口。（依法经批准后的项目，经涉及部门批准后方可积极开展经营活动）。

2.重庆博奥实业有限公司登记地址：重庆市北部新区汇星路2号法定代表人：汪少伟注册资本：1000万人民币统一社会信用代码：91500000742890188A企业类型：有限责任公司经营范围：研发、生产、加工、销售汽车零部件（不不含发动机）；研发、生产、销售有机化工聚氨脂系列产品；经营本企业自律研发技术、产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；进出口贸易代理；为国内劳务企业获取劳务派出服务；自有房屋、场地出租；企业管理咨询；汽车零部件技术咨询服务（以上经营范围牵涉到行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，并未获得许可或多达许可核定范围和期限的不得经营）。3.重庆博森实业有限公司登记地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道188号法定代表人：方正平注册资本：1000万人民币统一社会信用代码：915001027874591487企业类型：有限责任公司经营范围：生产及销售建筑材料、装饰材料（不不含危险性化学品）、家具生产(不不含木材加工)。[以上经营范围牵涉到行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，并未获得许可或多达许可核定范围和期限的不得经营。

)交易对方与本公司及本公司有限公司股东、实际掌控人、董事、监事、高级管理人员不不存在关联关系或利益决定，也并未必要或间接持有人本公司股份，本次交易不包含关联交易。三、交易标的基本情况重庆博奥镁铝金属制造有限公司登记地址：重庆市万盛经开区南桐镇平山大道5号法定代表人：黄家伟注册资本：13720万人民币统一社会信用代码：915000007935189840企业类型：有限责任公司经营范围：设计、生产、销售、进出口汽车镁合金、铝合金合金钢产品、汽车零部件（不不含发动机）、摩托车零部件（不不含发动机）、机械产品、电子产品(不不含电子出版物)、汽车模具、研发、研制镁合金、铝合金新材料在汽车、摩托车、航空、电动工具、手动工具等行业的应用于及技术服务。

[依法禁令经营的不得经营；依法不应经许可审核而未予许可批准后前不得经营]。本次股权转让前重庆博奥镁铝股权结构如下：股东名称出有资金额（万元）股权比例重庆博迅工业有限公司1086479.18%重庆博奥实业有限公司205614.99%重庆博森实业有限公司8005.83%合计13720100%最近一年又一期财务数据（万元）：项目2018年12月31日2019年5月31日资产总额29320.9928780.13负债总额18636.0017501.43净资产10684.9911278.70项目2018年度2019年1-5月营业收入29974.3611535.54净利润2194.72593.70录：以上数据经审核四、定价依据公司白鱼出资23,500万元人民币并购标的公司100%的股权；以标的公司2018年经审核的净利润为定价依据，综合考虑到标的公司所处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金合金钢产品方面的领先技术能力和产品设计能力，以及较好的客户资源，融合同行业哈密顿公司的估值水平，双方协商确认股权转让价格。

五、交易合约的主要内容甲方：南京云海特种金属股份有限公司乙方：目标公司的全体股东标的公司:重庆博奥镁铝金属制造有限公司1．股权转让乙方向甲方出让所所持目标公司100%的股权（以下全称出让股权），该等出让之股权不不存在任何赔偿、质押等法律障碍。股权转让已完成后，乙方仍然持有人公司股权，甲方持有人公司100%的股权。2.并购标的及缴纳方式甲、乙双方经协商，表示同意目标公司100%股权的出让对价为人民币23,500万元。

协议签订五个工作日内向银行获取开办共管账户所须要资料，共管账户出示后十个工作日内公司向双方登录共管账户缴纳月协议中确认的总交易价格的20%即4,700万元作为保证金。股权转让申请办理完结，重庆博奥镁铝100%股份全部过户注册至甲方名下之日起五个工作日内，甲、乙双方将共管账户内保证金4,700万元缴纳至乙方登录账户。自乙方将持目标公司100%股权注册至甲方名下之日起十五个工作日内，甲方将总出让对价的60%即14,100万元缴纳至乙方登录账户。

自结算已完成之日起十日内，甲方将剩下出让对价的15%即3,525万元缴纳至乙方登录账户。剩下出让对价的5%即1,175万元自缢徵问题全部解决问题之日起十个工作日内缴纳。甲方缴纳的股权转让对价如牵涉到代扣代缴税费事项的，甲方应该在上述缴纳前预扣涉及税费金额，仅有须要缴纳余额。3.结算甲、乙双方同意，出让股权全部过户注册至甲方名下后，双方立刻著手改组董事会、监事会，甲方驻管理人员转入目标公司并办理资产过渡申请，下列事项全部已完成时（以最后一件已完成时间不尽相同），视作出让股权已完成结算：（1）公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员早已更改为甲方委派的人员；（2）转让方不应向受让方递交目标公司的不动产、印章、供应商和客户资料、公司其他全部资料。

4.债权人及赔偿金若在资金到共管账户三十日内股权转让申请未办理已完成，甲方将有权拒绝将共管账户内的资金撤回甲方，乙方在申请办理上应予以帮助。如乙方不帮助，甲方有权向乙方按日利率0.05%缴纳逾期归还保证金的利息。

本协议对各方皆具备约束力和继续执行性，如任何一方无法遵守其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与确保是不现实或有根本性遗漏，不应视作该方债权人，违约方不应自接到守约方指明其债权人的通报后十日内缺失其债权人不道德。如果在该十日期限后，债权人情况仍并未转变，则违约方应付守约方因该债权人所导致的全部损失（不含因此产生的合理律师费用）分担赔偿金责任。5.争议解决问题因本协议誓约事项再次发生争议，不应通过双方友好关系协商解决问题。双方协商不成的，则任何一方均可向有管辖权的人民法院呈交诉讼。

在争议解决问题期间，除争议事项外，双方不应继续履行本协议所规定的其它各项条款。六、牵涉到并购财产的其他决定不牵涉到任何其他决定。上述股权并购事宜为非关联交易，并未包含《上市公司根本性资产重组管理办法》规定的根本性资产重组；此次并购重庆博奥镁铝的股权不不存在质押、抵押以及在此基础上成立的其他财产权利的情况、该标的也不不存在根本性争议的情况。

七、独立国家董事意见独立国家董事意见：会议投票表决程序合乎《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效地。公司按照公正、公平原则签定股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权并购，不利于公司产业链向下游伸延，完备公司的业务和产品布局结构，强化公司可持续发展能力，该事项合乎公司长远利益，合乎中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会对公司长时间生产经营导致影响，不不存在伤害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益的情形。

八、并购股权的目的和对公司的影响随着汽车轻量化发展，使用重质化和更加高性能替代材料已沦为汽车发展的主流，镁合金渐渐沦为时隔高强度钢、铝合金之后的另一新型轻量化材料。镁合金轻量化效果显著，同时具备出色的阻尼隔热性、高抗冲击性、风扇性、绿色环保、100%可回收等特性，比起其它汽车生产材料具备独有优势，是未来汽车轻量化材料的发展趋势之一。近年来，镁合金汽车压铸件行业规模早已渐渐不断扩大，镁合金合金钢产品系列也渐渐非常丰富：方向盘骨架、气囊支架、座椅支架，仪表盘支架、离合器壳体、滤油器壳体等百多种零部件都可以用镁合金制作。重庆博奥镁铝是一家为汽车客户获取轻量化解决方案的企业，专业专门从事镁铝合金中大型合金钢产品的设计研发、生产生产与销售。

主要产品有座椅支架、仪表盘支架、中控支架、电池箱体等，可以生产镁、铝合金汽车中大型零部件，是镁合金合金钢生产技术领先的企业。融合公司在镁、铝合金等材料领域享有的业内领先研发及生产能力，本次并购重庆博奥镁铝不利于公司产业链向上伸延，不利于完备公司深加工领域布局，增大公司深加工业务比重，提升公司盈利能力，同时将公司的产业布局向西部地区伸延。九、风险提醒本协议双方需按各自章程经董事会或股东会批准后才能生效，仅存在不确定性，呈交广大投资者留意投资风险。

十、备查文件目录1．经参会董事签署生效的董事会决议；2.《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司的股权转让协议》；3.独立国家董事关于涉及事项的独立国家意见。前日公告。

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